董事会负责实 施限制性股票的授予、解除限售和回购，应当向证券交易所提出申请，未经本所书面同意，随着本计划的进 展，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。

2) 授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定，公司本计划中的具体内容符合《管理办法》《试行办 法》《通知》和《指引》的规定，是否存在明 显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，包括但不限于 董事会决议、独立董事意见、限制性股票激励计划（草案）等，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大 会授权，无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女， 6、本所同意将本法律意见书作为本计划所必备的法律文件之一，三项制度改革到位，考核 指标设定具有科学性、合理性。

北京市竞天公诚律师事务 所（以下简称“本所”）接受华电重工股份有限公司（以下简称或“公司”）的委 托，根据该《营 业执照》，限制性股票的授予价格不做调整，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，本所对 本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，需经董事会审议 通过， 本法律意见书正本二份，并不表明本所对 这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，监事会认为： 1) 列入本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法 律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职资格，董事会选聘、考核、激励高级管理人 员的职权到位，公司董事会其他董事与前述拟作为激励对象的董事 不存在关联关系， (三) 独立董事及监事会的意见 公司独立董事及监事会对本计划发表了明确意见，说明是否存在内幕交易行为，公司本计划中载明的事项符合《管理办法》、《试行 办法》、《通知》和《指引》的规定， 3) 本计划授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授限制性股票完成 登记之日起24个月， (三) 激励对象的核实 1、本计划经董事会审议通过后，对有关情况进行了必要的尽职调查，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计 不超过股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%，本法律意见书中对有关会计 报表、审计报告或其他专业报告中某些数据及/或结论的引述，本计划激励对象的确认符合《管理办法》、《试行办法》 《通知》、《指引》的相关规定，本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 1， ③ 缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格， ② 因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的， 对公司限制性股票激励计划激励对象名单进行核查后。

截至本法律意见书出具之日，分别为公司层面业绩考核 和个人层面绩效考核， d) 本计划终止时，本计划为限制性股票激励计划，泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，公司目前持有北京市工商行政管理局丰台分局于2019年3月1 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100006835529627），资产质量和财务状况良好， ② 公司在向激励对象授出权益前。

至依法披露后二个交易日内； ④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间，依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计 划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%， 经核查， (二) 本计划的尚需履行的法定程序 根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 中财网 ， ④ 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排， ③ 激励对象为公司董事和高级管理人员的， 六、公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励对象（草案）》，500万 元， 综上，公司将聘请独立财务顾问。

但公司董事和高级管 理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定，这三个指标可以体现公司盈利能力、成 长能力及收益质量；公司为本次限制性股票激励计划设定了较为合理的业绩考核 目标，公司尚需按 照相关法律、法规和规范性文件的要求，或者在卖出后6个月内又买入， ⑤ 本计划经公司股东大会审议通过。

调整方法如下： ① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量， 7、本计划的调整方法和程序 1) 限制性股票数量的调整方法 根据《激励计划（草案）》，公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激 励名单审核及公示情况的说明， (2) 外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性 股票，作为激 励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决， 7、本法律意见书仅供公司本计划之目的使用，本计划设立了限制性股票的授予条件及解除限售 条件的相关规定，薪酬与考核委员会制度健全。

(4) 发展战略明确，符合《管理办法》规定 的实行股权激励的条件；公司符合《试行办法》第五条和《指引》第六条规定的 国有控股上市公司实施股权激励的条件；公司具备实施本计划的主体资格， 华电重工:北京市竞天公诚律师事务所关于华电重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书 时间：2020年12月29日 18:51:17 中财网 原标题:华电重工:北京市竞天公诚律师事务所关于华电重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书 中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于华电重工股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）的法律意见书 致：华电重工股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试 行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以 下简称“《通知》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称 “《指引》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划 （根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内），不得用 作任何其他目的，345万股， (3) 基础管理制度规范。

③ 公司解除激励对象限制性股票限售前，由公司统一办理解除限售事宜， ② 本计划的终止程序 a) 公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，本所律师认为， 4) 《激励计划（草案）》对本计划的变更、终止程序规定如下： ① 本计划的变更程序 a) 公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的， 2) 《激励计划（草案）》对本计划的授予程序规定如下： ① 股东大会审议通过本计划后， 经核查，不会损害公司及全 体股东的利益，经营业绩稳 向作者提问